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Responsabilidad de socios por daños a la Sociedad
Acción de responsabilidad contra los socios por daño a la sociedad
En el ámbito de las sociedades de capital, la responsabilidad por los daños ocasionados a la sociedad suele asociarse exclusivamente a los administradores sociales. Sin embargo, la Ley de Sociedades de Capital (LSC) ofrece otra vía menos conocida pero igualmente relevante: la acción de responsabilidad contra los socios prevista en el artículo 241 bis LSC. Esta figura permite reclamar daños a aquellos socios que, con su conducta, hayan intervenido en la causación de un perjuicio al patrimonio social.
En este artículo, desde el despacho de abogados de Granada Emeybe Abogados, analizaremos los elementos configuradores de esta acción, sus diferencias respecto a la acción social de responsabilidad contra administradores y su utilidad práctica en litigios societarios, especialmente en sociedades cerradas y familiares.
El artículo 241 bis LSC y la responsabilidad de los socios
El artículo 241 bis LSC establece la posibilidad de exigir responsabilidad civil a los socios que, actuando de forma dolosa o abusiva, causen un daño directo a la sociedad, a otros socios o a terceros. Esta previsión se introdujo en la reforma de la LSC de 2014, con el objetivo de evitar que los socios mayoritarios, o incluso minoritarios con capacidad de bloqueo, puedan actuar en perjuicio de la sociedad escudándose en su posición de control.
El precepto exige dos elementos esenciales. En primer lugar, una conducta dolosa o abusiva del socio, es decir, no basta la simple negligencia, se requiere que el socio haya actuado con mala fe, abuso de derecho o en fraude de ley, aprovechándose de su posición para causar un daño.
Y, por otro lado, un daño directo al patrimonio social o a los intereses de la sociedad, el perjuicio debe ser inmediato y no meramente reflejo de un daño al patrimonio de otro socio.
A diferencia de la responsabilidad de los administradores (art. 236 y ss. LSC), que es de carácter objetivo en determinados supuestos, la responsabilidad de los socios bajo el art. 241 bis es eminentemente subjetiva y requiere probar la intencionalidad en la conducta lesiva.
Admisibilidad de las pruebas digitales en el proceso judicial
El artículo 299 de la Ley de Enjuiciamiento Civil (LEC) reconoce expresamente que la prueba puede consistir en “medios e instrumentos electrónicos, ópticos y de cualquier otra clase que permitan el archivo, conocimiento o reproducción de palabras, datos y cifras”.
Por tanto, no existe ninguna duda sobre la posibilidad de aportar pruebas digitales en juicio. Sin embargo, su admisión y posterior valoración están sujetas a la superación de dos requisitos esenciales: la legalidad de su obtención y la garantía de su autenticidad e integridad.
El principio de obtención lícita implica que la prueba no puede haberse conseguido vulnerando derechos fundamentales (art. 11.1 LOPJ). Esto afecta especialmente a pruebas obtenidas sin el consentimiento del titular (interceptación de comunicaciones, accesos indebidos a dispositivos, grabaciones clandestinas) y puede provocar su exclusión del proceso.
Por otro lado, es imprescindible acreditar la autenticidad e integridad del documento digital, es decir, que no ha sido manipulado y que su contenido corresponde a la realidad. Dada la facilidad de alteración de los archivos digitales, este punto se convierte en uno de los mayores focos de litigio en la práctica.
Ámbitos de aplicación más frecuentes del art.241 bis LSC
La acción de responsabilidad contra los socios suele activarse en contextos de fuerte conflictividad societaria, principalmente en sociedades de capital cerrado donde no existe dispersión accionarial y las decisiones se adoptan en círculos muy reducidos.
Los supuestos más habituales son:
- Aprobación de acuerdos sociales abusivos, pactos que benefician de forma exclusiva a determinados socios en detrimento de la sociedad, como retribuciones desproporcionadas, cesiones de activos a valor inferior al de mercado, o decisiones estratégicas que vacían de contenido la actividad social.
- Obstrucción dolosa del funcionamiento social, los socios minoritarios que bloquean sistemáticamente acuerdos esenciales para el funcionamiento de la sociedad, aprovechando quórums reforzados o pactos parasociales, causando un daño económico directo.
- Desviación de oportunidades de negocio, los socios que aprovechan su posición privilegiada para captar oportunidades de negocio que deberían ser canalizadas a través de la sociedad, beneficiándose personalmente.
- Infracción de pactos estatutarios o parasociales con efectos lesivos para la sociedad, o incumplimientos contractuales que suponen un menoscabo al patrimonio social o afectan al normal desenvolvimiento de la actividad.
Requisitos procesales y legitimación para accionar el art. 241 bis LSC
La acción del artículo 241 bis LSC puede ser ejercitada tanto por la sociedad como por cualquier socio que ostente interés legítimo, así como por terceros directamente perjudicados. En este sentido, no es necesario cumplir los requisitos de minoría cualificada que exige la acción social de responsabilidad frente a administradores (art. 239 LSC).
A nivel procesal, el demandante debe acreditar la existencia de un acto doloso o abusivo del socio demandado, la causalidad directa entre dicho acto y el perjuicio ocasionado al patrimonio social, la cuantificación del daño reclamado, ya sea por la disminución de activos o por la frustración de beneficios esperados, y el plazo para el ejercicio de la acción es de cuatro años desde la consumación del acto lesivo, de acuerdo con el artículo 949 del Código de Comercio, aplicado por analogía.
Jurisprudencia y doctrina reciente que aplica la acción del art. 241 bis LSC
La jurisprudencia todavía es escasa en relación con la acción del artículo 241 bis LSC, dado que es una figura relativamente reciente. No obstante, las Audiencias Provinciales empiezan a perfilar criterios interpretativos, destacando la importancia de acreditar la existencia de abuso de derecho (art. 7.2 CC) y la prueba rigurosa del nexo causal entre el acto del socio y el perjuicio social.
Un caso paradigmático fue la Sentencia de la Audiencia Provincial de Valencia (Sección 9ª) de 12 de diciembre de 2022, donde se condenó a un socio mayoritario por aprobar acuerdos sociales que suponían un vaciamiento patrimonial de la sociedad en su exclusivo beneficio, actuando en fraude de ley.
Del mismo modo, la doctrina especializada destaca que esta acción permite superar la tradicional “inmunidad” de los socios mayoritarios frente a la responsabilidad civil, equilibrando así las posiciones de poder dentro de la sociedad.
Utilidad estratégica en conflictos societarios
Desde el punto de vista práctico, la acción de responsabilidad contra socios es una herramienta de gran utilidad en litigios societarios donde la responsabilidad de los administradores resulta difícil de articular, bien porque estos actúan de forma instrumental siguiendo las instrucciones de los socios de control, o porque los actos lesivos emanan directamente de la voluntad social expresada en junta.
La posibilidad de dirigir la acción directamente contra el socio infractor refuerza la posición de los socios minoritarios y permite reclamar daños que de otro modo quedarían sin resarcir. Además, su interposición puede ser un elemento de presión negociadora en procesos de disolución, salida ordenada o compraventa de participaciones.
La acción de responsabilidad contra socios prevista en el artículo 241 bis LSC constituye una herramienta jurídica potente pero infrautilizada. Su conocimiento y correcta articulación procesal permite proteger los intereses de la sociedad y de los socios minoritarios frente a conductas abusivas que pueden comprometer la viabilidad empresarial, por lo que es necesario el asesoramiento de un despacho de abogados experto en derecho societario.
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